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韩信根本不理你那套，你不要陇西我更不要，兵力早就都调回来了，宰了你之后都是我的！
韩信开始兵分两路搞追击。
樊哙、曹参的西路军一直追到好畤南，再度击破章平军，章平退守好畤，曹参、樊哙将好畤围住。
此时此刻，「三秦」终于明白了韩信的总思路，也纷纷做出了应对。就在曹参、樊哙围攻好畤时，塞王司马欣调开了在子午谷布防的主力，令赵贲率步骑兵主力朝废丘驰援；翟王董翳也开始率军往废丘赶，另外那「两秦」渐渐地加入战场。
章邯在得到赵贲的援军后，觉得可以打了，于是向渭水北岸西进，迎击汉军主力于壤乡之东（今陕西省咸阳市武功县东南）。
章邯集中兵力来决战，韩信则下达了两路命令。一路令围攻好畤的曹参、樊哙也扔下章平前来参与会战，保持自己人多打人少；另一路令子午口埋伏的灌婴兵出子午，吓唬主力尽出的塞王司马欣。
两路出击的汉军大获全胜，章邯再次退守废丘，赵贲退守咸阳。
随后，汉军再度分兵展开追击，曹参、樊哙再围好畤，章平弃城而逃。汉西路军于是与主力会师，西攻咸阳。
