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在曹参自启封率军北上，与刘邦夹击杨熊的同时，困守启封城的赵贲，在发现城外军队有所减少后，认为机不可失，于是迅速召集城中秦军，亲自率军突围。
然而，曹参对此早有预料。曹参在率部北上之时，便担心赵贲会趁机突围，他分析赵贲突围之后，只有一条路可走，那就是先率兵向北，然后转道向西，撤入三川郡，与荥阳的守军会合。为此，曹参在临走之前，便命樊哙和靳歙埋伏在了启封以北。
果然如曹参所料，赵贲率军冲出启封城后，便立即率部向北疾驰，结果还不等他冲出多远，便遭到了樊哙和靳歙的阻击，两人各斩“侯一人”，赵贲军溃散而逃，樊哙和靳歙随之反攻启封，樊哙先登，启封陷落。
至此，秦国在砀郡的守军基本被清除干净，只要继续向西攻破荥阳一线，消灭三川郡的秦国守军，秦国在函谷关以东的守备力量，便将被一扫而空，而刘邦便可直面函谷关了，只要再攻破了函谷关，便可杀入关中，达成与楚王熊心“先入关中者王之”的约定了。
可是说起来简单，做起来却并不容易。虽然自三川郡进攻函谷关，陈胜的张楚政权此前已经有过成功案例，即用部分兵力牵制荥阳秦军，另派大军绕过荥阳直取函谷关。不过这个方法，显然不符合刘邦的实际情况，因为他手中根本没有那么多兵。
可是如果不进行分兵，面对荥阳、成皋一线的秦国重兵，刘邦根本没有把握正面攻克这道防线。
刘邦心里很清楚，自己此前之所以能够轻松横扫东郡和砀郡的秦军，只因那些秦军多为地方守军，这些地方守军甚至有很大一部分是秦国于当地招募而来，本就没有替秦国拼死一战的决心，战斗力自然不算太强。
荥阳、成皋一线则不然，作为通往函谷关的门户，乃是秦国防守的重点。在章邯将周章赶出关中之后，为了避免函谷关再度被破，秦廷便开始不断征调军队，加强函谷关和三川郡的防御力量，尤其是函谷关和荥阳两地的防守，更是防御的重中之重。
荥阳、成皋一线的秦军，不仅兵力和战斗力都远超东郡和砀郡的秦军，而且由于这些士卒基本全都是来自于函谷关以西秦地的秦人，战斗意志也远非那些地方军队可比。
