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为了扭转对匈奴作战的不利形势，制止匈奴频繁南掠，汉武帝决定对匈奴发动大规模的反击，重新将匈奴势力驱逐出漠南、赶回漠北。
为此，从天汉三年开始，汉武帝便开始为出兵匈奴做准备。为了补充军费，汉武帝甚至根据少府的建议，推行榷酒酤制度，禁止民间酿酒，将酿酒收归朝廷专卖。
天汉四年（前97年）春，汉武帝征发全国内应该强制服役的“ 吏有罪，亡命，赘婿，贾人，故有市籍，父母有市籍，大父母有市籍”等七种人，兵分四路大举进攻匈奴。
其中，以贰师将军李广利率骑兵六万、步兵七万出朔方郡，目标直指匈奴单于庭；强弩将军路博德率万余人出居延塞；游击将军韩说率步兵三万出五原郡；因杅将军公孙敖率万骑、步兵三万出雁门郡。
彼时，汉武帝从李陵残部口中已经得知了李陵与匈奴大军血战的经过，知道李陵乃是被迫投降匈奴，因此在此次出征前，汉武帝召见公孙敖，特地交代他，如果可能的话，将李陵接回汉朝。
此次战争，乃是继“漠北之战”后，汉军又一次大规模远征漠北地区。不过，相较于当初的“漠北之战”，历经多年的战争，汉朝的战马损失十分严重，已经无力像当初那样征调十几万匹战马，组成纯骑兵部队发动远征，而只能采用步骑混编的方式，确保远征部队拥有充足的兵力。
然而，正是因为此次出征的军队是步骑混编，使得汉军的行军速度大受影响，而这则给了匈奴人充足的应对时间。
且鞮侯单于得知汉军大规模北上的消息后，命令各部将妇孺家眷和财产全部北迁至余吾水（今蒙古国土拉河）以北，防止遭到汉军的劫掠，同时召集匈奴各部军队，共汇集十余万骑兵，于余吾水南岸驻扎，静待汉军的到来。
等到汉军历经长途跋涉，好不容易穿过了沙漠戈壁，踏上漠北土地。接到消息的且鞮侯单于，不等汉军站稳脚跟，便分别对几路汉军发动了进攻，其中派遣左贤王率军数万，迎战东路的公孙敖军，自己则亲率十万匈奴主力，迎战西部的李广利主力大军，以及与李广利会师的路博德所部。
