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为了抵御吴楚联军，梁王刘武先后派出六路大军前往东线，但不久便有两路战败，眼看防线即将告破，梁王刘武连忙派人赶往京城，向汉景帝刘启和窦太后弹劾周亚夫。
汉景帝对于周亚夫的作战计划虽然心知肚明，可这个计划的关键就是梁国能够顶住吴楚联军的进攻，否则一旦正面战场被突破，周亚夫的奇袭还有什么作用。因此，在收到梁王刘武的求援和弹劾书信后，汉景帝下诏给周亚夫，要求其派兵增援梁国，然而却被周亚夫以“将在外，君命有所不受”为由拒绝。
汉景帝三年（前154年）二月，在大将军窦婴率兵出关，接管荥阳一带防线之后，周亚夫这才从洛阳出兵东进，进抵梁国北部的昌邑。不过，周亚夫却并未对叛军发动进攻，而是选择了加固防御工事。
吴王刘濞由于始终无法在正面战场击溃梁国，心中也不免急躁起来，在得知有一支朝廷军队已经抵达梁国北部后，更是大惊失色。为了避免陷入两面夹击的形势，吴王刘濞在梁国军队坚守不出的情况下，决定调集主力，趁着朝廷军队立足不稳的机会，先击退北部的朝廷的军队，再集中全力进攻梁国。
然而，周亚夫面对吴楚联军的进攻，却同样选择了坚守不出，根本不与叛军进行野战，结果双方再度陷入僵持。
与此同时，周亚夫却派韩颓当率轻兵南下，向泗水与淮水的交汇地带进军，断绝叛军粮道。韩颓当乃是韩王信之子，是韩王信叛逃匈奴后所生，汉文帝前元十四年（前166年）时率部众南下归降，被封为弓高侯。周亚夫奉命出征时，汉景帝一连起用三十六员将领领兵出战，韩颓当便是其中之一。
韩颓当率兵切断叛军粮道之后，正面战场局势立时逆转，吴国军队由于缺乏粮食，不得不主动出击，多次向周亚夫挑战，但周亚夫就是坚守不出。
无奈之下，吴王刘濞决定趁夜偷袭汉军，然而当吴楚叛军攻入朝廷军营，由于周亚夫平日里治军严谨，在主将周亚夫静卧不起的情况下，朝廷军队也只是短暂陷入混乱，很快便在各军将领的约束下恢复了秩序。
当时，吴楚叛军自军营东南角攻入，但周亚夫在询问了交战情况后，却调集重兵防御军营西北。结果正如周亚夫所料，东南角的叛军乃是佯攻，吴楚叛军的主力早已集结到了汉军西北部，叛军主力见汉军军营东南角喊杀声起，立即按照约定自西北角攻入，结果却迎面撞上了早有准备的朝廷主力，根本难以攻入。
