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然而，由于章邯被刘邦修补栈道的举动所骗，根本没有料到刘邦会这么快北上，驻扎于褒斜道的守军更多是起到监视的作用，兵力并不算太多，又如何抵御刘邦的大军，结果陈仓县很快失守，败军被迫向东败退。
攻破陈仓后，刘邦率军向东迅速挺进，兵锋直指章邯的都城废丘。
章邯得知消息，急令弟弟章平率军驻守废丘以北的好畤，与废丘互为犄角，同时派人向塞王司马欣和翟王董翳求援。
刘邦一路东进，先后攻破雍县、斄县，在攻破废丘以西的斄县后，探明章邯布置的刘邦，留少量兵力驻守斄县，牵制废丘守军，自己则亲率军队北上攻打好畤，并在好畤城外大败章平，章平被迫退入好畤城坚守。
就在刘邦准备进攻好畤，彻底消灭章平之际，突然接到废丘守军向西进兵的消息。
原来，就在刘邦北上击败章平之际，塞王司马欣和翟王董翳的援军也抵达了废丘，章邯在接到章平兵败的消息后，便立即出兵东准备攻打斄县，意图在攻克斄县刘邦的守军后，再从废丘和斄县两面出兵北上，配合章平的守军夹击刘邦。
得知消息的刘邦也顾不上攻打好畤了，连忙率军南下迎击三秦军队，并在斄县县城以东的壤乡、高栎邑（今陕西武功）一带与三秦联军展开激战，成功将其击溃。
击败三秦联军后，刘邦兵分两路，命令曹参率军追击三秦败军，自己则再度率兵北上攻打好畤。
得知三秦联军已败，刘邦再度率兵北上的章平，自知难以抵御，率兵突围而走。与此同时，曹参也再度击败三秦联军，军队直抵废丘外围。
