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虽然大家名义上都受刘邦的节制，但除了出自丰沛和砀郡的刘邦嫡系军队外，也有不少郦商、梅鋗这种相对独立的军队。为了确保麾下各股势力有足够的向心力，刘邦平日里也不好对他们进行严加约束，甚至就连态度都不敢太过强硬。
因此，对于王陵这种公然违抗命令的行为，刘邦虽然恨不得杀了他，但表面上还是只能装作若无其事的样子，同意了他的请求，让王陵和戚鳃继续留守南阳郡，攻打其他尚未投降的南阳郡属县。而为了防止二人倒戈，切断自己的退路，刘邦又以支援两人作战为由，留张平率兵驻守南阳郡。
张平是砀郡单父县人，早在一年前刘邦平定单父县时，便跟随了刘邦，乃是刘邦的嫡系将领。刘邦如此布置，便可使张平、王陵和南阳郡守吕齮三方势力互相牵制，从而确保南阳郡不脱离自己的掌控。
相较于王陵，戚鳃却是真心投靠刘邦，见到王陵不愿跟随刘邦入关，而刘邦又将自己和王陵留在了南阳郡，戚鳃知道刘邦这是将自己和王陵视为一体了。为了取信于刘邦，戚鳃选择了联姻的方式，请求将自己的女儿嫁给刘邦为妾。
对于本就好色的刘邦来说，能够以联姻的方式来巩固双方的关系，他本就十分乐意，更何况一路西行征战数月的他，身边始终始终没有女子相伴，心中早已瘙痒难耐，而戚氏又确实貌美，刘邦哪有拒绝的道理，当即便将戚夫人纳为了妾室，让其跟随自己入关，但却依旧将戚鳃留在了南阳郡，让他牵制和监视王陵。
解决了王陵的问题后，刘邦为了能够顺利攻入关中，又实行分兵之策，在自己率领主力直逼武关的同时，又派遣郦商率领本部兵马，逆汉水而上，自旬关攻打汉中郡，以牵制关中兵力，防止秦廷全力支援武关。
商量已定，各路大军分别出发，刘邦也率军向西开拔，先破析县，然后陈兵于武关外，派魏人宁昌出使秦国。
此前，赵高为了掌权，不仅以保持神秘树立皇帝权威为由，让胡亥深居宫内，隔绝了他与外界的联系，还多次对其表示“关东盗毋能为也”，捏造秦军击败叛军的战报，让胡亥安心享乐，不必因为叛乱担心，放心将军政大权托付给自己。。
在赵高的蛊惑下，秦二世胡亥犹如瞎子、聋子一般，对于天下形势的恶化毫不知情，直到刘邦攻入南阳郡，才有人偷偷将真实的消息告知了胡亥。当胡亥听说秦军兵败巨鹿，山东六国纷纷复国，关东之地尽皆叛秦以应诸侯等消息后大为惊骇，急召赵高入宫议事。
