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为赢得战机，五十军在到达沂水后没有休整，次日凌晨，张军长即指挥全军暗渡沂水，向日寇“铁军”的精锐第五师团右侧背发起攻击，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌防线。
日军猝不及防，损失惨重，一夜之间，歼敌逾千。五十军同敌人展开了激烈地争夺战、肉搏战，至次日凌晨四时，五十九军胜利攻克日军全部主阵地。
同日，庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了五十军的正面攻击。
第三日，张、庞两军从东南西三面夹击日军，经过三昼夜血战，终将准备渡河的日军第十一联队第三大队击溃，并歼其大部，五十九军终于完成了反击的任务。
时任第五师团师团长的坂垣征四郎雷霆暴怒，在得到了第一一四师团一五零联队一个大队和独立第五混成旅团两个大队的增援后，即着手以第九旅团为基干编组国崎支队，准备对临沂再次展开攻击。张、庞两部占领城外阵地顽强阻击，在城东把日军阻挡在了沂水以东，城北的日军被阻挡在了白沙埠一线。
不过现在的临沂城危在旦夕，坂垣征四郎用兵非常残忍，拿不下的阵地就让猪突队冲上去黏住国军，然后无差别炮击，防线在步步后退，已经从李官村退到白沙埠一线了，再退几次临沂城就对日军打开了。
陈风把电文烧了，没有去继续指挥训练，在默默的考虑着当前的局势，临沂失守只是时间问题，一旦临沂失守，日军再无后顾之忧，必然对台儿庄发起合围，六万多人对三十万人，国军挡不住的。
自己通过和王铭章的交谈了解到，第五战区不但要面对北面来的日军，还要防守从南面来的一个师团，也就是说，三十万国军总共要面临将近十万的日军，以统帅部的作风，估计损失过了三分之一就会命令全线撤退。
