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周处，字子隐，义兴阳羡人也。父鲂，吴鄱阳太守。处少孤，未弱冠，膂力绝人，好驰骋田猎，不修细行，纵情肆欲，州曲患之。处自知为人所恶，乃慨然有改**志，谓父老曰：“今时和岁丰，何苦而不乐耶？”父老叹曰：“三害未除，何乐之有！”处曰：“何谓也？”答曰：“南山白额猛兽，长桥下蛟，并子为三矣。”处曰：“若此为患，吾能除之。”父老曰：“子若除之，则一郡之大庆，非徒去害而已。”处乃入山射杀猛兽，因投水搏蛟，蛟或沈或浮，行数十里，而处与之俱，经三日三夜，人谓死，皆相庆贺。处果杀蛟而反，闻乡里相庆，始知人患己之甚，乃入吴寻二陆。时机不在，见云，具以情告，曰：“欲自修而年已蹉跎，恐将无及。”云曰：“古人贵朝闻夕改，君前途尚可，且患志之不立，何忧名之不彰！”处遂励志好学，有文思，志存义烈，言必忠信克己。期年，州府交辟。仕吴为东观左丞。孙皓末，为无难督。及吴平，王浑登建邺宫酾酒，既酣，谓吴人曰：“诸君亡国之余，得无戚乎？”处对曰：“汉末分崩，三国鼎立，魏灭于前，吴亡于后，亡国之戚，岂惟一人！”浑有惭色。
入洛，稍迁新平太守。抚和戎狄，叛羌归附，雍土美之。转广汉太守。郡多滞讼，有经三十年而不决者，处详其枉直，一朝决遣。以母老罢归。寻除楚内史，未之官，征拜散骑常侍。处曰：“古人辞大不辞小。”乃先之楚。而郡既经丧乱，新旧杂居，风俗未一，处敦以教义，又检尸骸无主及白骨在野收葬之，然始就征，远近称叹。
及居近侍，多所规讽。迁御史中丞，凡所纠劾，不避宠戚。梁王肜违法，处深文案之。及氐人齐万年反，朝臣恶处强直，皆曰：“处，吴之名将子也，忠烈果毅。”乃使隶夏侯骏西征。伏波将军孙秀知其将死，谓之曰：“卿有老母，可以此辞也。”处曰：“忠孝之道，安得两全！既辞亲事君，父母复安得而子乎？今日是我死所也。”万年闻之，曰：“周府君昔临新平，我知其为人，才兼文武，若专断而来，不可当也。如受制于人，此成擒耳。”既而梁王肜为征西大将军、都督关中诸军事。处知肜不平，必当陷己，自以人臣尽节，不宜辞惮，乃悲慨即路，志不生还。中书令陈准知肜将逞宿憾，乃言于朝曰：“骏及梁王皆是贵戚，非将率之才，进不求名，退不畏咎。周处吴人，忠勇果劲，有怨无援，将必丧身。宜诏孟观以精兵万人，为处前锋，必能殄寇。
不然，肜当使处先驱，其败必也。”朝廷不从。时贼屯梁山，有众七万，而骏逼处以五千兵击之。处曰：“军无后继，必至覆败，虽在亡身，为国取耻。”肜复命处进讨，乃与振威将军卢播、雍州刺史解系攻万年于六陌。将战，处军人未食，肜促令速进，而绝其后继。处知必败，赋诗曰：“去去世事已，策马观西戎。藜藿甘粱黍，期之克令终。”言毕而战，自旦及暮，斩首万计。弦绝矢尽，播、系不救。左右劝退，处按剑曰：“此是吾效节授命之日，何退之为！且古者良将受命，凿凶门以出，盖有进无退也。今诸军负信，势必不振。我为大臣，以身徇国，不亦可乎！”遂力战而没。追赠平西将军，赐钱百万，葬地一顷，京城地五十亩为第，又赐王家近田五顷。诏曰：“处母年老，加以远人，朕每愍念，给其医药酒米，赐以终年。”
处著《默语》三十篇及《风土记》，并撰集《吴书》。时潘岳奉诏作《关中诗》曰：“周徇师令，身膏齐斧。人之云亡，贞节克举。”又西戎校尉阎缵亦上诗云：“周全其节，令问不已。身虽云没，书名良史。”及元帝为晋王，将加处策谥，太常贺循议曰：“处履德清方，才量高出；历守四郡，安人立政；入司百僚，贞节不挠；在戎致身，见危授命：此皆忠贤之茂实，烈士之远节。案谥法执德不回曰孝。”遂以谥焉。有三子：玘、靖、札。靖早卒，玘、札并知名。玘字宣佩。强毅沈断有父风，而文学不及。闭门洁己，不妄交游，士友咸望风敬惮焉，故名重一方。弱冠，州郡命，不就。刺史初到，召为别驾从事，虚己备礼，方始应命。累荐名宰府，举秀才，除议郎。
太安初，妖贼张昌、丘沈等聚众于江夏，百姓从之如归。惠帝使监军华宏讨之，败于障山。昌等浸盛，杀平南将军羊伊，镇南大将军、新野王歆等，所在覆没。昌别率封云攻徐州，石冰攻扬州，刺史陈徽出奔，冰遂略有扬土。玘密欲讨冰，潜结前南平内史王矩，共推吴兴太守顾秘都督扬州九郡军事，及江东人士同起义兵，斩冰所置吴兴太守区山及诸长史。冰遣其将羌毒领数万人距玘，玘临阵斩毒。时右将军陈敏自广陵率众助玘，斩冰别率赵驡于芜湖，因与玘俱前攻冰于建康。冰北走投封云，云司马张统斩云、冰以降，徐、扬并平。玘不言功赏，散众还家。
陈敏反于扬州，以玘为安丰太守，加四品将军。玘称疾不行，密遣使告镇东将军刘准，令发兵临江，己为内应，翦发为信。准在寿春，遣督护衡彦率众而东。时敏弟昶为广武将军、历阳内史，以吴兴钱广为司马。玘密讽广杀昶。玘与顾荣、甘卓等以兵攻敏，敏众奔溃，单马北走，获之于江乘界，斩之于建康，夷三族。东海王越闻其名，召为参军
。诏补尚书郎、散骑郎，并不行。元帝初镇江左，以玘为仓曹属。
初，吴兴人钱璯亦起义兵讨陈敏，越命为建武将军，使率其属会于京都。璯至广陵，闻刘聪逼洛阳，畏懦不敢进。帝促以军期，璯乃谋反。时王敦迁尚书，当应征与璯俱西。璯阴欲杀敦，藉以举事，敦闻之，奔告帝。璯遂杀度支校尉陈丰，焚烧邸阁，自号平西大将军、八州都督，劫孙皓子充，立为吴王，既而杀之。来寇玘县。帝遣将军郭逸、郡尉宋典等讨之，并以兵少未敢前。玘复率合乡里义众，与逸等俱进，讨璯，斩之，传首于建康。玘三定江南，开复王略，帝嘉其勋，以玘行建威将军、吴兴太守，封乌程县侯。吴兴寇乱之后，百姓饥馑，盗贼公行，玘甚有威惠，百姓敬爱之，期年之间，境内宁谧。帝以玘频兴义兵，勋诚并茂，乃以阳羡及长城之西乡、丹阳之永世别为义兴郡，以彰其功焉。
玘宗族强盛，人情所归，帝疑惮之。于时中州人士佐佑王业，而玘自以为不得调，内怀怨望，复为刁协轻之，耻恚愈甚。时镇东将军祭酒东莱王恢亦为周凯所侮，乃与玘阴谋诛诸执政，推玘及戴若思与诸南士共奉帝以经纬世事。先是，流人帅夏铁等寓于淮、泗，恢阴书与铁，令起兵，己当与玘以三吴应之。建兴初，铁已聚众数百人，临淮太守蔡豹斩铁以闻。恢闻铁死，惧罪，奔于玘，玘杀之，埋于豕牢。帝闻而秘之，召玘为镇东司马，未到，复改授建武将军、南郡太守。玘既南行，至芜湖，又下令曰：“玘奕世忠烈，义诚显著，孤所钦喜。今以为军谘祭酒，将军如故，进爵为公，禄秩僚属一同开国之例。”玘忿于回易，又知其谋泄，遂忧愤发背而卒，时年五十六。将卒，谓之勰曰：“杀我者诸伧子，能复之，乃吾子也。”吴人谓中州人曰“伧”，故云耳。赠辅国将军，谥曰忠烈。子勰嗣。
