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王叔宝今年约五十岁，原本是李渊的幕僚，李渊入主关中后，他因坐赃而被惩处，贬为庶民，不过李渊又想到他的功绩，重新启用他，封他为齐王府长史。
王叔宝心中对李渊十分不满，他认为李渊不念旧情，薄待于他，一直心怀忿恨，一旦李元吉掌握京城军权，他便立刻怂恿李元吉兵变，深得李元吉之心，成为这次齐王兵变的主谋。
武士逸是工部尚书武士彠的次兄，他是因为武士彠的缘故而得封一个小小的齐王府户曹，他同样也是对朝廷心怀不满。
他和王叔宝的关系极好，在王叔宝的拉拢下，他也加入了这次兵变计划，李元吉许他将来任尚书左仆射之职。
另外两人段达和朱桀，原本是王世充的手下，段达是王世充篡位的首谋，阴险毒辣，后来成为王世充的相国，而朱桀曾是南阳食人魔，凶狠残暴，但另一方面却又敢做大事，极有魄力。
这两人在王世充覆没时逃出了洛阳，他不敢投降杨元庆，而是秘密投靠齐王李元吉，并献上金帛，李元吉知道他们是有用之才，便藏匿于府中，这次齐王兵变，他们两人都是积极的策划参与者。
李德仁原名叫王德仁，也是王世充手下赫赫有名的大将，武艺高强，骁勇善战，王世充兵败后，王德仁也跟随段达投奔了李元吉，李元吉喜欢他的骁勇，给他易容更名，改名为李德仁，他和武士逸负责给李元吉暗中招募骁勇之士。
其实按照李元吉的想法，他既然控制四万军队，那索性就直接发动兵变，囚禁太子，逼父皇退位，但王叔宝却坚决反对，其他几人也不是很赞成。
