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西面收到战报，汉军先锋樊哙、曹参走祁山道突进。樊哙击破了西县，曹参拿下了下辨，大有突进陇西之势。
章邯面对这个战报开始盘算了起来，刘邦的目的难道是陇西？
在樊哙、曹参亮相陇西后，韩信又调二人走水路，迅速来陈仓道汇合。
很快，章邯不再犹豫了，他收到了最可怕的战报，汉军兵出陈仓道，包围了重镇陈仓却根本不攻城，扑关中而来。旗号：汉王刘邦、大将军韩信。
章邯终于知道了汉军的思路，闹半天是要他命来的！
第一次激战，集中了优势兵力的汉军一举突破了陈仓布防。
巧妇实在难为无米之炊，兵力有限的章邯放弃了西北第一大城雍城（秦龙兴地，今陕西省宝鸡市凤翔县北），收缩防线令其弟章平守好畤（今陕西省乾县东南四十里），自己则防守大本营废丘（今陕西省兴平市）。这两地互为掎角支援，同时调陇西驻军回援，并派人向剩下另外「二秦」求救。
情况不好先收缩，章邯的老思路没问题，实力不济就得收缩力量再打。
章邯打算弃车保帅，将陇西放弃，以土地换时间。
